Xylem adquiere Evoqua en una operación de acciones por un valor de 7.500 millones de dólares

WASHINGTON--(BUSINESS WIRE)-- Xylem Inc. (NYSE: XYL), empresa líder mundial en tecnología del agua ("Xylem"), y Evoqua (NYSE: AQUA), líder en soluciones y servicios de tratamiento del agua, han anunciado hoy la firma de un acuerdo definitivo en virtud del cual Xylem adquirirá Evoqua en una transacción totalmente en acciones que refleja un valor empresarial implícito de aproximadamente 7.500 millones de dólares.

Ante la creciente importancia de los riesgos relacionados con el agua a escala mundial, esta operación une a dos empresas que comparten el objetivo de resolver los problemas del agua en el mundo atendiendo a las necesidades más críticas de clientes y comunidades. Basándose en el liderazgo mundial de Xylem en soluciones para el agua y en el liderazgo de Evoqua en soluciones y servicios avanzados de tratamiento, la empresa combinada estará en una posición única para desarrollar y ofrecer una oferta aún más completa de soluciones innovadoras.

Evoqua, líder en tratamiento de aguas en Norteamérica, complementa la cartera de soluciones distintivas de Xylem con capacidades avanzadas de tratamiento de aguas y aguas residuales, una potente y extensa red de profesionales de servicios y acceso a varios mercados industriales atractivos con flujos de ingresos resistentes y recurrentes. Las soluciones de Evoqua, incluidas las ofertas digitales, optimizan y externalizan sistemas de tratamiento de aguas de misión crítica para clientes de sectores de alto crecimiento como las ciencias biológicas, la microelectrónica, la energía y la alimentación y bebidas. Además, Evoqua es líder en la remediación de contaminantes emergentes, incluidos los PFAS.

Xylem y Evoqua generaron más de 7.000 millones de dólares en ingresos combinados en el periodo de 12 meses finalizado el 30 de septiembre de 2022, con 1.200 millones de dólares en EBITDA ajustado. La combinación abre nuevas y atractivas oportunidades de crecimiento y se espera que genere unas sinergias de costes operativos de 140 millones de dólares en tres años, impulsadas por las eficiencias de escala en las adquisiciones, la optimización de la red y los costes empresariales. Además, la transacción permite a Xylem mantener su sólido balance, lo que proporciona a la empresa combinada una flexibilidad y una opcionalidad estratégicas significativas.

"Resolver los retos del agua en el mundo nunca ha sido tan urgente. Nuestra adquisición de Evoqua crea una plataforma global transformadora para hacer frente a la escasez de agua, la accesibilidad y la resiliencia a una escala aún mayor", dijo Patrick Decker, Presidente y CEO de Xylem. "La empresa combinada ofrece una cartera inigualable de tecnologías avanzadas, servicios integrados y experiencia en aplicaciones en todo el ciclo del agua."  

"Juntos, nuestros negocios complementarios estarán aún mejor posicionados para ayudar a nuestros clientes y comunidades a hacer frente a sus necesidades de agua más exigentes", continuó Decker. "Estamos entusiasmados por construir la plataforma más potente del mundo para resolver el problema del agua junto a nuestros colegas de Evoqua". 

"Unir fuerzas con Xylem es una oportunidad apasionante para Evoqua y los miembros de nuestro equipo. Esta combinación proporciona una plataforma para aprovechar nuestros puntos fuertes combinados y aumentar nuestro impacto con el fin de abordar mejor los retos mundiales más acuciantes y cada vez más complejos relacionados con el agua", declaró Ron Keating, Presidente y Consejero Delegado de Evoqua. "Estoy increíblemente orgulloso de lo que nuestro equipo de Evoqua ha logrado hasta la fecha, ofreciendo soluciones de tratamiento de aguas de misión crítica al mercado y a nuestros clientes. En el camino, nos hemos ganado una reputación de calidad, seguridad y fiabilidad en todo el mundo. Junto con Xylem, impulsaremos la innovación a mayor escala para nuestros clientes, posicionándonos para crear aún más valor para nuestros grupos de interés."   

Detalles de la transacción

Los accionistas de Evoqua recibirán 0,480 acciones de Xylem por cada acción de Evoqua, lo que representa un valor de 52,89 dólares por acción o una prima del 29% basada en los precios de cierre de Xylem y Evoqua a 20 de enero de 2023. 

La operación, cuyo cierre está previsto para mediados de 2023, está sujeta a la aprobación de los accionistas de Xylem y Evoqua, a la recepción de las autorizaciones reglamentarias necesarias y a otras condiciones de cierre habituales. 

Tras el cierre, los accionistas de Xylem poseerán aproximadamente el 75% y los de Evoqua aproximadamente el 25% de la empresa combinada sobre una base totalmente diluida. 

Tras el cierre, la empresa combinada seguirá dirigida por Patrick Decker, Presidente y Consejero Delegado de Xylem. Se espera que dos miembros actuales del consejo de Evoqua se incorporen al consejo de administración de Xylem.

Asesores

Lazard y Guggenheim Securities actuaron como asesores financieros y Gibson, Dunn & Crutcher LLP actuó como asesor jurídico de Xylem. Goldman Sachs & Co. LLC y BofA Securities actuaron como asesores financieros y Jones Day actuó como asesor jurídico de Evoqua.

Detalhes da Teleconferência

A las 9 a.m. (ET), el equipo directivo de Xylem y el CEO de Evoqua ofrecerán una conferencia telefónica con inversores. 
Se puede acceder a la convocatoria llamando al +1 (800) 267-6316 (EE.UU.) o al +1 (203) 518-9783 (INTL) (ID #XYL0123) o visitando Investors Events | Xylem US.

Una repetición de la sesión informativa estará disponible en Investors Events | Xylem US y por teléfono a partir del 23 de enero de 2023 a las 13:00 horas (ET) hasta el 30 de enero de 2023 a las 23:59 horas (ET). Se podrá acceder a la repetición telefónica llamando al +1 (800) 839-6975 o al +1 (402) 220-6061.

Acerca de Xylem

Xylem (XYL) es una empresa líder mundial en tecnología del agua comprometida con la resolución de retos críticos relacionados con el agua y las infraestructuras mediante la innovación. Nuestros 17.000 empleados de diversa procedencia generaron unos ingresos de 5.200 millones de dólares en 2021. Estamos creando un mundo más sostenible, permitiendo a nuestros clientes optimizar la gestión del agua y los recursos y ayudando a comunidades de más de 150 países a conseguir la seguridad del agua. Visítenos en www.xylem.com.

Acerca de Evoqua

Evoqua es un proveedor líder de soluciones de tratamiento de agua y aguas residuales de misión crítica, que ofrece una amplia cartera de productos, servicios y experiencia para apoyar a los clientes industriales, municipales y recreativos que valoran el agua. Evoqua lleva más de 100 años trabajando para proteger el agua, el medio ambiente y a sus empleados, ganándose una reputación de calidad, seguridad y fiabilidad en todo el mundo. Con sede en Pittsburgh (Pensilvania), la empresa cuenta con más de 150 establecimientos en nueve países. Prestando servicio a más de 38.000 clientes y 200.000 instalaciones en todo el mundo, nuestros empleados están unidos por un objetivo común: Transformar el agua. Enriquecer la vida^®. Para más información, visite www.evoqua.com.

Declaraciones prospectivas

Este comunicado de prensa contiene declaraciones prospectivas en el sentido de la Sección 27A de la Ley de Valores de 1933 (Securities Act of 1933), en su versión modificada, y la Sección 21E de la Ley de Intercambio de Valores de 1934 (Securities Exchange Act of 1934), en su versión modificada. En general, las palabras "anticipar", "estimar", "esperar", "proyectar", "pretender", "planificar", "contemplar", "predecir", "prever", "pronosticar", "probablemente", "creer", "apuntar", "hará", "podría", "haría", "debería", "debería", "potencial", "puede" y expresiones similares, o sus expresiones negativas, pueden, pero no son necesarias, para identificar las declaraciones prospectivas. 

Dichas declaraciones prospectivas, incluidas las relativas al calendario, la consumación y los beneficios previstos de la operación aquí descrita, implican riesgos e incertidumbres. La experiencia y los resultados de Xylem y Evoqua pueden diferir sustancialmente de la experiencia y los resultados previstos en dichas declaraciones. La exactitud de tales afirmaciones está sujeta a una serie de riesgos, incertidumbres y suposiciones, incluidos, entre otros, los siguientes factores: el riesgo de que no se cumplan las condiciones para el cierre de la transacción, incluido el riesgo de que no se obtengan las aprobaciones de la transacción por parte de los accionistas de Xylem o de los accionistas o reguladores de Evoqua; litigios en relación con la transacción; incertidumbres en cuanto al momento de consumación de la transacción y la capacidad de cada parte para consumar la transacción riesgos de que la transacción propuesta perturbe los planes u operaciones actuales de Xylem o Evoqua; la capacidad de Xylem y Evoqua para retener y contratar personal clave; respuestas competitivas a la transacción propuesta; costes, cargas o gastos inesperados derivados de la transacción; las posibles reacciones adversas o cambios en las relaciones con clientes, proveedores, distribuidores y otros socios comerciales derivados del anuncio o la realización de la operación; la capacidad de la empresa combinada para lograr las sinergias esperadas de la operación, así como los retrasos, retos y gastos asociados a la integración de los negocios existentes de la empresa combinada el impacto de la industria en general y de las condiciones económicas generales, incluida la inflación, los tipos de interés y la política monetaria relacionada de los gobiernos en respuesta a la inflación; los acontecimientos geopolíticos, incluida la guerra entre Rusia y Ucrania, y los riesgos normativos, económicos y de otro tipo asociados; y la continua incertidumbre en torno a los impactos en curso de la pandemia COVID-19, así como las condiciones macroeconómicas más amplias. Otros factores que pueden causar dicha diferencia son los comentados en los documentos presentados por Xylem y Evoqua ante la Securities and Exchange Commission (la "SEC"), entre los que se incluyen sus Informes Anuales en el Formulario 10-K, Informes Trimestrales en el Formulario 10-Q e Informes Actuales en el Formulario 8-K, y en la declaración de representación conjunta/folleto en el Formulario S-4 que se presentará en relación con la transacción propuesta. Para obtener más información, consulte la sección titulada "Factores de riesgo" y las declaraciones prospectivas contenidas en los Informes Anuales de Xylem y Evoqua en el Formulario 10-K y otros documentos. Las declaraciones prospectivas incluidas en este comunicado de prensa se realizan únicamente a partir de la fecha del mismo y, salvo que así lo exijan las leyes federales de valores y las normas y reglamentos de la SEC, Xylem y Evoqua no asumen ninguna obligación de actualizar o revisar públicamente ninguna declaración prospectiva, ya sea como resultado de nueva información, acontecimientos futuros o otros motivos.

Información adicional y dónde encontrarla

En relación con la transacción propuesta, Xylem tiene la intención de presentar ante la SEC una declaración de registro en el formulario S-4 que incluirá una declaración de representación conjunta de Xylem y Evoqua que también constituye un prospecto de Xylem. Tanto Xylem como Evoqua tienen la intención de presentar otros documentos pertinentes ante la SEC en relación con la transacción propuesta. No se realizará ninguna oferta de valores salvo a través de un folleto que cumpla los requisitos de la Sección 10 de la Ley de Valores de 1933, en su versión modificada. Cualquier declaración de representación/folleto conjunto definitivo (si está disponible y cuando lo esté) se enviará por correo a los accionistas de Xylem y a los accionistas de Evoqua. SE INSTA A LOS INVERSORES Y TENEDORES DE VALORES A QUE LEAN DETENIDAMENTE Y EN SU TOTALIDAD LA DECLARACIÓN DE REGISTRO, LA DECLARACIÓN DE REPRESENTACIÓN CONJUNTA/EL FOLLETO Y OTROS DOCUMENTOS QUE PUEDAN PRESENTARSE ANTE LA SECCIÓN, SIEMPRE Y CUANDO ESTÉN DISPONIBLES, YA QUE CONTENDRÁN INFORMACIÓN IMPORTANTE SOBRE LA OPERACIÓN PROPUESTA. Los inversores y accionistas podrán obtener copias gratuitas de estos documentos (si están disponibles y cuando lo estén), y de otros documentos que contengan información importante sobre Xylem y Evoqua, una vez que dichos documentos se presenten ante la SEC a través del sitio web mantenido por la SEC en http://www.sec.gov. Las copias de los documentos presentados ante la SEC por Xylem estarán disponibles de forma gratuita en el sitio web de Xylem en www.xylem.com o poniéndose en contacto con el Departamento de Relaciones con Inversores de Xylem por correo electrónico en andrea.vanderberg@xylem.com o por teléfono en el +1 (914) 260-8612. Las copias de los documentos presentados ante la SEC por Evoqua estarán disponibles de forma gratuita en el sitio web de Evoqua en www.evoqua.com o poniéndose en contacto con Evoqua Water Technologies Corp., 210 Sixth Avenue, Suite 3300, Pittsburgh, PA 15222, ATTN: Consejero General y Secretario.

Participantes en la solicitud 

Xylem, Evoqua y algunos de sus respectivos directores y ejecutivos pueden ser considerados participantes en la solicitud de poderes en relación con la transacción propuesta. La información sobre los consejeros y directivos de Xylem se recoge en la declaración de representación de Xylem para su junta anual de accionistas de 2022, que se presentó ante la SEC el 29 de marzo de 2022, y en el Informe Anual de Xylem en el Formulario 10-K para el ejercicio fiscal finalizado el 31 de diciembre de 2021, que se presentó ante la SEC el 25 de febrero de 2022. La información relativa a los consejeros y directivos de Evoqua figura en su declaración de representación para su junta anual de accionistas de 2023, que se presentó ante la SEC el 23 de diciembre de 2022, y en el Informe Anual de Evoqua en el Formulario 10-K para el ejercicio fiscal finalizado el 30 de septiembre de 2022, que se presentó ante la SEC el 16 de noviembre de 2022. Para más información sobre los participantes en las solicitudes de representación y una descripción de sus intereses directos e indirectos por parte de tenedores de valores u otros, consúltese la declaración conjunta de representación/folleto y otros materiales pertinentes que se presentarán ante la SEC con respecto a la transacción propuesta, cuando dichos materiales estén disponibles. Los inversores deben leer atentamente la declaración de representación conjunta/el folleto cuando estén disponibles antes de tomar cualquier decisión de voto o inversión. Puede obtener copias gratuitas de estos documentos de Xylem o Evoqua utilizando las fuentes indicadas anteriormente. 

Ninguna oferta o solicitud  

Este comunicado de prensa no pretende constituir ni constituirá una oferta de compra o venta ni la solicitud de una oferta de compra o venta de valores, ni una solicitud de voto o aprobación, ni se venderán valores en ninguna jurisdicción en la que dicha oferta, solicitud o venta sea ilegal antes de su registro o calificación conforme a la legislación sobre valores de dicha jurisdicción. No se realizará ninguna oferta de valores salvo mediante un prospecto que cumpla los requisitos de la Sección 10 de la Ley de Valores de 1933, en su versión modificada.

Media 
Houston Spencer 
+1 (914) 323-5723 
Houston.Spencer@xylem.com 

Investors 
Andrea van der Berg 
+1 (914) 260-8612 
Andrea.vanderBerg@xylem.com 

Fuente: Xylem Inc. 

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