A Xylem adquire a Evoqua numa transações de ações no valor de 7.5 mil milhões de dólares

WASHINGTON--(BUSINESS WIRE)--A Xylem Inc. (NYSE: XYL), uma empresa líder mundial em tecnologia da água ("Xylem"), e a Evoqua (NYSE: AQUA), líder em soluções e serviços de tratamento de água, anunciaram hoje que celebraram um acordo definitivo ao abrigo do qual a Xylem adquirirá a Evoqua numa transação de ações que reflete um valor empresarial implícito de aproximadamente 7,5 mil milhões de dólares.

À medida que a água corre o risco de aumentar em importância global, esta transação une duas empresas com um enfoque comum na resolução dos desafios mundiais no domínio da água, abordando as necessidades mais críticas dos clientes e das comunidades. Com base na liderança global da Xylem em soluções hídricas e na liderança da Evoqua em soluções e serviços avançados de tratamento, a empresa combinada estará numa posição única para desenvolver e fornecer uma oferta ainda mais abrangente de soluções inovadoras.

A Evoqua, líder no tratamento de águas na América do Norte, complementa o distinto portfólio de soluções da Xylem com capacidades avançadas de tratamento de água e águas residuais, uma rede poderosa e extensa de profissionais de serviços e acesso a vários mercados industriais atrativos com fluxos de receitas resistentes e recorrentes. As soluções da Evoqua, incluindo as ofertas digitais, otimizam e subcontratam sistemas de tratamento de água de missão crítica para clientes em setores de elevado crescimento como as ciências biológicas, microeletrónica, energia e alimentos e bebidas. Além disso, a Evoqua é líder na remediação de contaminantes emergentes, incluindo PFAS.

A Xylem e a Evoqua geraram mais de 7 mil milhões de dólares em receitas combinadas no período de 12 meses que terminou a 30 de Setembro de 2022, com 1,2 mil milhões de dólares em EBITDA ajustado. A combinação desbloqueia novas oportunidades de crescimento convincentes e espera-se que produza sinergias de custos de exploração de 140 milhões de dólares dentro de três anos, impulsionadas por eficiências de escala em aquisições, otimização de redes e custos empresariais. Além disso, a transação permite à Xylem manter o seu forte balanço, o que proporciona à empresa combinada uma flexibilidade estratégica significativa e opcionalidade.

"Resolver os desafios mundiais da água nunca foi tão urgente. A nossa aquisição da Evoqua cria uma plataforma global transformadora para enfrentar a escassez de água, acessibilidade e resiliência a uma escala ainda maior", disse Patrick Decker, Presidente e CEO da Xylem. "A empresa combinada fornece uma carteira inigualável de tecnologias avançadas, serviços integrados e experiência de aplicações em todo o ciclo da água".

"Juntos, os nossos negócios complementares estarão ainda mais fortemente posicionados para ajudar os nossos clientes e comunidades a enfrentar as suas necessidades de água mais desafiantes", continuou Decker. "Estamos entusiasmados com a construção da plataforma mais poderosa do mundo para resolver o problema da água ao lado dos nossos colegas Evoqua".

"Unir forças com Xylem é uma oportunidade excitante para a Evoqua e para os membros da nossa equipa". Esta combinação proporciona uma plataforma para aproveitar os nossos pontos fortes combinados e aumentar o nosso impacto para melhor enfrentar os mais prementes e cada vez mais complexos desafios globais da água", disse Ron Keating, Presidente e CEO da Evoqua. "Estou incrivelmente orgulhoso do que a nossa equipa na Evoqua alcançou até à data, fornecendo soluções de tratamento de água de missão crítica para o mercado e para os nossos clientes". Ao longo do caminho, ganhámos uma reputação de qualidade, segurança e fiabilidade em todo o mundo. Juntamente com a Xylem, vamos impulsionar a inovação em maior escala para os nossos clientes, posicionando-nos para criar ainda mais valor para as nossas partes interessadas".  

Detalhes da transação

Os acionistas da Evoqua receberão 0,480 ações de Xylem por cada ação Evoqua, representando um valor de $52,89 por ação ou um prémio de 29 por cento com base nos preços de fecho Xylem e Evoqua a partir de 20 de Janeiro de 2023.

A transação, que se prevê encerrar em meados de 2023, está sujeita à aprovação pelos acionistas de Xylem e da Evoqua, ao recebimento das aprovações regulamentares necessárias e a outras condições habituais de encerramento.

Após o encerramento, os acionistas Xylem deterão aproximadamente 75 por cento e os acionistas da Evoqua deterão aproximadamente 25 por cento da empresa combinada, numa base totalmente diluída.

Após o encerramento, a empresa combinada continuará a ser liderada por Patrick Decker, Presidente e CEO da Xylem. Dois membros atuais do conselho de administração da Evoqua deverão juntar-se ao conselho de administração da Xylem.

Consultores

Lazard e Guggenheim Securities serviram como consultores financeiros e Gibson, Dunn & Crutcher LLP serviu como conselheiro jurídico para Xylem. Goldman Sachs & Co. LLC e BofA Securities atuaram como consultores financeiros e Jones Day atuou como consultor jurídico da Evoqua.

Detalhes da Teleconferência

Às 9 horas da manhã (ET), a equipa de gestão superior de Xylem e o CEO da Evoqua acolherão uma conferência telefónica com investidores. 
O acesso à chamada pode ser feito através do número +1 (800) 267-6316 (US) ou +1 (203) 518-9783 (INTL) (ID #XYL0123) ou visitando Investors Events | Xylem US. 

Uma repetição do briefing estará disponível em Investors Events | Xylem US e via telefone a partir de 23 de Janeiro de 2023, 13:00 p.m. (ET) até 30 de Janeiro de 2023 às 23:59 p.m. (ET). A repetição telefónica estará disponível em +1 (800) 839-6975 ou +1 (402) 220-6061.

Sobre Xylem

A Xylem (XYL) é uma empresa líder mundial em tecnologia da água, empenhada em resolver os desafios críticos da água e das infraestruturas com inovação. Os nossos 17.000 empregados diversos entregaram receitas de 5,2 mil milhões de dólares em 2021. Estamos a criar um mundo mais sustentável, permitindo aos nossos clientes otimizar a gestão da água e dos recursos e ajudando as comunidades em mais de 150 países a tornarem-se seguras no que diz respeito à água. 

Sobre a Evoqua

A Evoqua é um dos principais fornecedores de soluções de tratamento de águas e águas residuais de missão crítica, oferecendo uma vasta carteira de produtos, serviços e perícia para apoiar clientes industriais, municipais e recreativos que valorizam a água. A Evoqua tem trabalhado para proteger a água, o ambiente e os seus empregados há mais de 100 anos, ganhando uma reputação de qualidade, segurança e fiabilidade em todo o mundo. Com sede em Pittsburgh, PA, a empresa opera em mais de 150 locais em nove países. Servindo mais de 38.000 clientes e 200.000 instalações em todo o mundo, os nossos empregados estão unidos por um objetivo comum: Transformar a Água. Enriching Life®. Para saber mais, visite www.evoqua.com. 

Declarações prospectivas

Este comunicado de imprensa contém declarações sobre o futuro na aceção da Secção 27A da Securities Act de 1933, conforme emendada, e da Secção 21E da Securities Exchange Act de 1934, conforme emendada. Geralmente, as palavras "antecipar", "estimar", "esperar", "projectar", "pretender", "planear", "contemplar", "prever", "prever", "prever", "provável", "acreditar", "visar", "irá", "poderia", "iria", "deveria", "deveria", "potencial", "pode" e expressões semelhantes ou as suas expressões negativas, podem, mas não são necessárias para identificar declarações prospectivas.

Tais declarações prospectivas, incluindo as relativas ao calendário, consumação e benefícios previstos da transacção aqui descrita, envolvem riscos e incertezas. A experiência e resultados de Xylem e Evoqua podem diferir materialmente da experiência e resultados previstos em tais declarações. A exactidão de tais declarações está sujeita a uma série de riscos, incertezas e suposições, incluindo, entre outros, os seguintes factores: o risco de não estarem preenchidas as condições para o encerramento da transacção, incluindo o risco de não serem obtidas aprovações da transacção por parte dos accionistas da Xylem ou dos acionistas da Evoqua ou dos reguladores; litígios relacionados com a transação; incertezas quanto ao momento da consumação da transação e à capacidade de cada parte para consumar a transação; riscos de que a transação proposta perturbe os atuais planos ou operações de Xylem ou Evoqua; a capacidade de Xylem e Evoqua reterem e contratarem pessoal chave; respostas competitivas à transação proposta; custos, encargos ou despesas inesperados resultantes da transação; potenciais reações adversas ou alterações nas relações com clientes, fornecedores, distribuidores e outros parceiros comerciais resultantes do anúncio ou conclusão da transação; a capacidade da empresa combinada para alcançar as sinergias esperadas da transação, bem como atrasos, desafios e despesas associadas à integração dos negócios existentes da empresa combinada; o impacto da indústria em geral e das condições económicas gerais, incluindo a inflação, as taxas de juro e a política monetária relacionada por parte dos governos em resposta à inflação; eventos geopolíticos, incluindo a guerra entre a Rússia e a Ucrânia, e riscos regulamentares, económicos e outros associados; e incerteza contínua em torno dos impactos em curso da pandemia da COVID-19, bem como condições macroeconómicas mais amplas. Outros factores que podem causar uma tal diferença incluem os discutidos nos arquivos de Xylem e Evoqua na Securities and Exchange Commission (a "SEC"), que incluem os seus Relatórios Anuais no Formulário 10-K, Relatórios Trimestrais no Formulário 10-Q e Relatórios Actuais no Formulário 8-K, e na declaração conjunta de procuração/prospecto no Formulário S-4 a ser arquivado em relação à transacção proposta. Para mais informações, ver a seção intitulada "Factores de Risco" e as declarações prospectivas contidas nos Relatórios Anuais de Xylem e Evoqua no Formulário 10-K e em outros arquivamentos. As declarações relativas ao futuro incluídas neste comunicado de imprensa são feitas apenas a partir da data do presente e, excepto conforme exigido pelas leis e regras e regulamentos federais de títulos da SEC, a Xylem e a Evoqua não assumem qualquer obrigação de actualizar ou rever publicamente quaisquer declarações relativas ao futuro, quer em resultado de novas informações, eventos futuros ou outros.  

Informação adicional e onde encontrá-la

Em relação à transação proposta, a Xylem pretende apresentar à SEC uma declaração de registo no Formulário S-4 que incluirá uma declaração conjunta de procuração de Xylem e Evoqua que constitui também um prospecto de Xylem. Cada um de Xylem e Evoqua tenciona também apresentar outros documentos relevantes à SEC relativamente à transacção proposta. Nenhuma oferta de valores mobiliários será feita, excepto através de um prospecto que cumpra os requisitos da Secção 10 da Securities Act de 1933, com as alterações que lhe foram introduzidas. Qualquer declaração/prospecto de procuração conjunta definitiva (se e quando disponível) será enviado por correio aos accionistas da Xylem e aos acionistas da Evoqua. OS INVESTIDORES E DETENTORES DE TÍTULOS SÃO INSTADOS A LER A DECLARAÇÃO DE REGISTO, A DECLARAÇÃO CONJUNTA DE PROCURAÇÃO/PROSPECTO E OUTROS DOCUMENTOS QUE POSSAM SER ARQUIVADOS NA SECÇÃO CUIDADOSAMENTE E NA SUA TOTALIDADE, SE E QUANDO ESTIVEREM DISPONÍVEIS, POIS CONTERÃO INFORMAÇÕES IMPORTANTES SOBRE A TRANSACÇÃO PROPOSTA. Os investidores e acionistas poderão obter cópias gratuitas destes documentos (se e quando disponíveis), e outros documentos contendo informação importante sobre Xylem e Evoqua, uma vez que tais documentos sejam arquivados na SEC através do website mantido pela SEC em https://www.sec.gov. Cópias dos documentos arquivados junto da SEC por Xylem estarão disponíveis gratuitamente no website de Xylem em www.xylem.com ou contactando o Departamento de Relações com Investidores de Xylem por correio electrónico em andrea.vanderberg@xylem.com ou por telefone em +1 (914) 260-8612. Cópias dos documentos apresentados à SEC pela Evoqua estarão disponíveis gratuitamente no website da Evoqua em www.evoqua.com ou contactando Evoqua Water Technologies Corp., 210 Sixth Avenue, Suite 3300, Pittsburgh, PA 15222, ATTN: General Counsel and Secretary.  

Participantes na Solicitação

A Xylem, a Evoqua e alguns dos seus respetivos diretores e funcionários executivos podem ser considerados como participantes na solicitação de procurações relativamente à transacção proposta. As informações sobre os administradores e diretores executivos de Xylem são apresentadas na declaração de procuração de Xylem para a sua reunião anual de acionistas de 2022, que foi arquivada na SEC a 29 de Março de 2022, e no Relatório Anual de Xylem no Formulário 10-K para o ano fiscal terminado a 31 de Dezembro de 2021, que foi arquivado na SEC a 25 de Fevereiro de 2022. As informações sobre os diretores e oficiais executivos da Evoqua são apresentadas na sua declaração de procuração para a sua reunião anual de acionistas de 2023, que foi arquivada na SEC a 23 de Dezembro de 2022, e no Relatório Anual da Evoqua no Formulário 10-K para o ano fiscal terminado a 30 de Setembro de 2022, que foi arquivado na SEC a 16 de Novembro de 2022. Outras informações relativas aos participantes nas solicitações de procuração e uma descrição dos seus interesses diretos e indiretos, por parte dos detentores de títulos ou outros, serão contidas na declaração/prospecto conjunto de procuração e outros materiais relevantes a serem arquivados junto da SEC relativamente à transacção proposta, quando tais materiais estiverem disponíveis. Os investidores devem ler cuidadosamente a declaração conjunta de procuração/prospecto quando este estiver disponível, antes de tomarem quaisquer decisões de votação ou investimento. Poderá obter cópias gratuitas destes documentos de Xylem ou Evoqua utilizando as fontes indicadas acima.

Sem Oferta ou Solicitação

Este comunicado de imprensa não pretende nem constituirá uma oferta de compra ou venda nem a solicitação de uma oferta de compra ou venda de quaisquer valores mobiliários, nem uma solicitação de qualquer voto ou aprovação, nem haverá qualquer venda de valores mobiliários em qualquer jurisdição em que tal oferta, solicitação ou venda seja ilegal antes do registo ou qualificação ao abrigo das leis de valores mobiliários de tal jurisdição. Nenhuma oferta de valores mobiliários será feita, exceto através de um prospeto que cumpra os requisitos da Secção 10 da Securities Act de 1933, com as alterações que lhe foram introduzidas.